Doble materialidad CSRD y ESRS: guía paso a paso tras el Omnibus

Dónde estamos: la CSRD tras el Omnibus

La Directiva sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (CSRD) se aplicaba por oleadas desde el ejercicio 2024. El paquete de simplificación conocido como Omnibus I la cambió en dos tiempos: primero aplazó las oleadas pendientes y después redujo el ámbito de aplicación.

Lo esencial del nuevo marco:

• Ámbito. Una vez transpuesta, quedarán obligadas las empresas o grupos con más de 1.000 empleados y más de 450 millones de euros de facturación neta. Las pymes cotizadas salen del ámbito obligatorio.
• Primera oleada. Los Estados miembros pueden eximir de informar sobre los ejercicios 2025 y 2026 a las empresas que ya informaban y quedan por debajo de los nuevos umbrales.
• Cadena de valor. Las empresas obligadas no pueden exigir a socios de su cadena de valor con hasta 1.000 empleados más información de la prevista en el estándar voluntario.
• ESRS revisados. Los datos obligatorios se reducen más de un 60 %. Para el ejercicio 2026, la empresa puede elegir entre los ESRS anteriores, los revisados o los anteriores con algunas simplificaciones, y debe indicar cuál ha usado.

Y en España

España todavía no ha transpuesto la CSRD. El Proyecto de Ley de información empresarial sobre sostenibilidad se presentó en el Congreso a finales de 2024 y sigue en tramitación, y tendrá que adaptarse al nuevo ámbito. Mientras tanto se aplica la Ley 11/2018 de información no financiera (el estado de información no financiera, EINF), con verificación independiente obligatoria.

Qué es la doble materialidad

La materialidad tradicional pregunta qué es relevante para el inversor. La CSRD añade una segunda pregunta: qué es relevante para las personas y el planeta. Un tema de sostenibilidad es material si lo es desde cualquiera de las dos perspectivas, o desde ambas.

Materialidad de impacto

Mide los impactos, reales o potenciales y positivos o negativos, que la empresa tiene sobre las personas o el medio ambiente a corto, medio o largo plazo, tanto en sus operaciones como en su cadena de valor, aguas arriba y aguas abajo. En los impactos negativos, la gravedad combina la escala, el alcance y el carácter irremediable. En los potenciales se añade la probabilidad, y en los que afectan a los derechos humanos la gravedad prevalece sobre la probabilidad.

Materialidad financiera

Mide los riesgos y oportunidades de sostenibilidad que afectan, o cabe esperar que afecten, de forma material al desarrollo, la situación financiera, los resultados, los flujos de caja, el acceso a la financiación o el coste de capital de la empresa a corto, medio o largo plazo.

Impactos, riesgos y oportunidades (IRO)

La unidad de trabajo del análisis son los IRO: impactos (de la empresa hacia fuera), riesgos y oportunidades (de fuera hacia la empresa). Un mismo tema puede generar los tres. El cambio climático, por ejemplo, implica un impacto (las emisiones de la flota), un riesgo (el coste creciente del carbono) y una oportunidad (la demanda de productos más eficientes).

Los ESRS revisados permiten un enfoque descendente: no hace falta evaluar cada IRO individual si la conclusión sobre el tema ya es clara, y la información que no es material no debe incluirse en el informe.

El análisis paso a paso

La guía de implantación de EFRAG sobre materialidad (IG 1), elaborada para los ESRS de 2023, propone cuatro pasos. No es vinculante, pero sigue siendo una referencia útil:

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   A · Entender el contexto

   Modelo de negocio, actividades, relaciones comerciales, cadena de valor y grupos de interés afectados. Sin este mapa, la lista de IRO sale incompleta.
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   B · Identificar los IRO

   Reales y potenciales, a partir de los temas de los ESRS, el sector, el diálogo con los grupos de interés y las evaluaciones que ya existan (riesgos, diligencia debida).
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   C · Evaluar y determinar lo material

   Puntuar cada IRO en la perspectiva que le corresponda, aplicar umbrales y consolidar el resultado por tema.
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   D · Informar

   Describir el proceso, los umbrales y el resultado, y desarrollar los requisitos de información de los temas materiales.

La matriz de materialidad

La matriz sitúa cada tema según sus dos puntuaciones. Es la forma más clara de explicar el resultado a la dirección, siempre que se lea bien: no es material solo lo que queda arriba a la derecha, sino todo lo que supera cualquiera de los dos umbrales.

Con los dos umbrales en 3, seis de los diez temas resultan materiales, y solo el cambio climático (E1) lo es por ambas perspectivas. E5, S1 y S2 lo son únicamente por impacto, y S4 y G1 únicamente por la financiera: con una sola de las dos miradas, parte de ellos se quedaría fuera.

Cómo fijar umbrales defendibles

• Antes de puntuar, no después. Un umbral ajustado para que salgan «los temas de siempre» es lo primero que detecta un verificador.
• Con escalas descritas. Cada nivel de escala, alcance, carácter irremediable y probabilidad debe tener una descripción concreta, igual que en una matriz de riesgos.
• Coherentes con la gestión de riesgos. Si un riesgo climático es alto en el mapa de riesgos corporativo, no puede ser inmaterial en el análisis financiero.
• Documentados y aprobados. El informe debe describir el proceso; guarda quién decidió qué y con qué información.

Errores frecuentes

• Olvidar la cadena de valor: muchos de los impactos más graves están aguas arriba, en proveedores.
• Evaluar solo impactos negativos y olvidar los positivos y las oportunidades.
• No dejar rastro del razonamiento: sin justificación, el verificador no puede dar por buena la conclusión.

La misma lógica de impactos se usa en la certificación B Corp, y la de riesgos en la matriz de riesgos y controles.

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