Compliance de libre competencia y UNE 19603: el programa que valora la CNMC

Qué conductas prohíbe la ley

La Ley 15/2007, de Defensa de la Competencia (LDC), prohíbe tres grandes tipos de conducta, en paralelo a los artículos 101 y 102 del Tratado de Funcionamiento de la UE:

• Conductas colusorias (art. 1): acuerdos, decisiones o prácticas concertadas que restringen la competencia, en particular fijar precios, repartirse el mercado o limitar la producción. Aquí están los cárteles y el amaño de licitaciones.
• Abuso de posición de dominio (art. 2).
• Falseamiento de la libre competencia por actos desleales que afecten al interés público (art. 3).

A estos tres la UNE 19603 añade dos bloques más: las concentraciones económicas no comunicadas o no autorizadas y las ayudas públicas que sobrepasan los límites normativos o pueden restringir la competencia.

Qué está en juego

• Multas de hasta el 1 %, el 5 % o el 10 % del volumen de negocios total mundial del ejercicio anterior, según la infracción sea leve, grave o muy grave (art. 63.1 LDC).
• Multas a directivos de hasta 60.000 euros a cada representante legal o miembro de los órganos directivos que haya intervenido (art. 63.2 LDC).
• Prohibición de contratar con el sector público tras una sanción firme por infracción grave de falseamiento de la competencia (art. 71.1.b de la Ley de Contratos del Sector Público).

La clemencia es la otra cara: la primera empresa que aporta pruebas de un cártel que permitan a la CNMC inspeccionar o probar la infracción puede quedar exenta de la multa (art. 65 LDC), y esa exención incluye la de la prohibición de contratar (art. 65.4). Un programa de cumplimiento que detecta pronto una conducta es lo que permite llegar el primero.

Qué es la UNE 19603

La UNE 19603, «Sistemas de gestión del compliance en materia de libre competencia. Requisitos con orientación para su uso», la publicó UNE a finales de 2023 con el impulso de la Autoridad Vasca de la Competencia. Fija los requisitos para establecer, implantar, mantener y mejorar un sistema que prevenga, detecte y reaccione ante prácticas contrarias a la competencia, en cualquier organización y sea cual sea su tamaño.

Según AENOR, sus piezas son las de cualquier sistema de compliance, aplicadas a la competencia: liderazgo del órgano de gobierno, un órgano de compliance autónomo con acceso directo a él, un enfoque basado en riesgos, una gestión de obligaciones alineada con UNE-ISO 37301, formación y comunicación, un marco de control, un canal de comunicaciones con investigaciones imparciales e informes periódicos a la dirección.

La norma es voluntaria y certificable por una tercera parte independiente. Su texto está protegido por derechos de autor: para implantarla hay que adquirirla en UNE o en un distribuidor autorizado.

Qué valora la CNMC

La guía de la CNMC de 9 de junio de 2026 es hoy la referencia para saber qué beneficio puede dar un programa de cumplimiento. Su punto de partida es claro: la mera implantación de un programa no justifica por sí sola una atenuación (apartado 62). A partir de ahí distingue dos efectos.

Atenuar la multa

El programa puede apoyar las atenuantes de poner fin a la infracción y de colaborar con la CNMC (art. 64.3 a y d LDC), siempre que esas actuaciones se puedan vincular de forma real y verificable con el programa. Es condición necesaria presentarlo al inicio de la instrucción: aportarlo tarde no da, con carácter general, el beneficio (apartado 67). Y hay que explicar con documentos qué mecanismos internos se activaron, quién intervino y la trazabilidad entre el diseño del programa y lo que se hizo (apartado 68).

Evitar o levantar la prohibición de contratar

La Ley de Contratos permite no declarar la prohibición si la empresa acredita el pago, o el compromiso de pago, de la multa y la adopción de medidas técnicas, organizativas y de personal para evitar nuevas infracciones, «entre las que quedará incluido el acogerse al programa de clemencia» (art. 72.5). La CNMC puede valorar el programa durante el procedimiento o después, mientras dure la prohibición, aunque aconseja presentarlo pronto (apartados 70 y 71).

El canal de denuncias y la competencia

Las empresas con 50 o más trabajadores deben tener un sistema interno de información (Ley 2/2023, art. 10), y la CNMC espera que cubra expresamente las infracciones de la LDC. Conviene recordar que existe también un canal externo: cualquier persona puede informar a la Dirección de Competencia de la CNMC, incluso de forma anónima, y esa comunicación no cuenta como denuncia ni como solicitud de clemencia (disposición adicional duodécima de la LDC). La propia CNMC valora que la empresa dé a conocer a su plantilla esos canales externos, como su sistema de informantes anónimos (apartado 35). Y si el canal destapa un cártel, conviene investigar rápido y valorar una solicitud de clemencia: la exención completa es solo para el primero que aporta las pruebas.

Cómo implantar el programa paso a paso

1. 1

   Compromiso del órgano de gobierno

   Aprueba la política de competencia y nombra un responsable de compliance con autonomía y acceso directo a él.
2. 2

   Mapa de riesgos de competencia

   Por actividad y por puesto: contactos con competidores, asociaciones sectoriales, licitaciones, distribución, fijación de precios, concentraciones y ayudas públicas.
3. 3

   Controles

   Protocolos para reuniones sectoriales, revisión de ofertas conjuntas y subcontrataciones en licitaciones, control de la información que se comparte con terceros.
4. 4

   Formación a los puestos expuestos

   Comerciales, compras, dirección y quien asiste a asociaciones, con casos concretos de su sector.
5. 5

   Canal e investigación

   Que cubra la LDC, con investigación imparcial y una decisión rápida sobre la clemencia.
6. 6

   Evidencia de que funciona

   Registros de formación, controles ejecutados, investigaciones y medidas tomadas: lo que la CNMC pedirá para valorar el programa.

Errores frecuentes

• Un programa de papel. La CNMC lo dice expresamente: sin efectividad real no hay atenuación ni exención.
• Olvidar las asociaciones sectoriales. Muchos expedientes nacen de intercambios de información en reuniones de asociación.
• Llegar tarde. El programa que se presenta al final de la instrucción no atenúa la multa.

Si ya tienes un modelo de compliance penal con UNE 19601, el programa de competencia puede compartir su estructura: órgano de compliance, canal, formación y auditoría.

Preguntas frecuentes