EINF y CSRD en España: quién está obligado

Quién está obligado al EINF hoy

La obligación está en dos artículos: el 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital, para cada sociedad de capital, y el 49.5 del Código de Comercio, para la sociedad dominante que formula cuentas consolidadas, que presenta el estado del grupo. Su texto pide más de 500 trabajadores, pero la disposición transitoria de la Ley 11/2018 amplió el ámbito al cumplirse tres años de su entrada en vigor, que fue el 30 de diciembre de 2018. Desde entonces están obligadas las sociedades con más de 250 trabajadores que cumplan una de estas dos condiciones:

• Ser entidad de interés público según la legislación de auditoría de cuentas, salvo que sea una pyme según la Directiva 2013/34/UE.
• Tener cierto tamaño: durante dos ejercicios consecutivos, al cierre de cada uno, superar al menos uno de estos límites: 20 millones de euros de activo o 40 millones de euros de importe neto de la cifra de negocios.

La plantilla es la media del ejercicio; en el estado consolidado, la del conjunto del grupo. Quien ya está obligado no deja de estarlo por bajar un año: la obligación solo cesa si la sociedad deja de reunir los requisitos durante dos ejercicios consecutivos. Y una sociedad nueva no espera dos ejercicios: en los dos primeros desde su constitución está obligada si ya cumple los requisitos al cierre del primero. Una sociedad dependiente queda dispensada si ella y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra empresa que ya lo presenta. En su propio informe de gestión tiene que identificar a la dominante y decir dónde están depositadas sus cuentas o dónde se puede consultar su información consolidada.

Qué debe contener el EINF

El estado explica la evolución, los resultados y la situación de la empresa y el impacto de su actividad en las cuestiones que fija el artículo 49.6 del Código de Comercio. Sobre ellas incluye:

• El modelo de negocio: entorno, organización y estructura, mercados, objetivos y estrategias, y los factores y tendencias que pueden afectar a su evolución.
• Las políticas, con los procedimientos de diligencia debida para identificar, evaluar, prevenir y atenuar los riesgos e impactos significativos.
• Los resultados de esas políticas, medidos con indicadores que permitan seguir su progreso.
• Los principales riesgos ligados a la actividad, incluidas, cuando sea pertinente, las relaciones comerciales y los productos o servicios, y cómo se gestionan.
• Indicadores clave pertinentes, comparables y fiables, con el marco nacional, europeo o internacional usado para cada materia.

Un índice de ejemplo, con las cuestiones que pide la ley:

Si la empresa no aplica ninguna política en alguna de estas cuestiones, el estado tiene que explicar de forma clara y motivada por qué.

Verificación, aprobación y publicación

• Dónde va. En el informe de gestión o en un informe separado del mismo ejercicio que diga expresamente que forma parte de él y siga sus mismos criterios de aprobación, depósito y publicación (Código de Comercio, art. 49.7).
• Verificación independiente. La información la verifica un prestador independiente de servicios de verificación (art. 49.6). El auditor de cuentas solo comprueba que el estado está en el informe de gestión, o la referencia al informe separado (Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, art. 5).
• Aprobación. Se presenta a la junta general como punto separado del orden del día (art. 49.6).
• Publicación. El estado consolidado se publica gratis y de forma accesible en la web de la sociedad en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, y sigue disponible cinco años (art. 49.9).
• Huella de carbono. El Real Decreto 214/2025 obliga a las empresas que presentan el EINF a calcular cada año la huella de carbono de su organización y a elaborar un plan de reducción con un objetivo cuantificado a cinco años como mínimo. Lo publican al incluirlo en su informe (art. 11).

La CSRD tras el Omnibus

La Directiva (UE) 2026/470, publicada el 26 de febrero de 2026, reduce el ámbito de la CSRD. Una vez transpuesta, quedarán obligadas las empresas, y los grupos en cifras consolidadas, que superen una media de 1.000 empleados durante el ejercicio y 450 millones de euros de volumen de negocios neto.

• Cuándo. El nuevo ámbito se aplica a los ejercicios que empiecen a partir del 1 de enero de 2027, con el primer informe en 2028. El plazo de transposición vence el 19 de marzo de 2027.
• La primera oleada. Los Estados pueden eximir de informar sobre 2025 y 2026 a las empresas de la primera oleada que no llegan a los nuevos umbrales. España no ha establecido esa exención, porque no ha transpuesto la directiva.
• Las normas. Los ESRS revisados del Reglamento Delegado (UE) 2026/1563 son obligatorios desde el ejercicio 2027. Para 2026, las empresas incluidas en su ámbito pueden elegir entre varias alternativas.
• La cadena de valor. Para su informe, la empresa obligada no podrá exigir a sus socios de hasta 1.000 empleados más de lo que prevé la norma voluntaria del Reglamento Delegado (UE) 2026/1560.

El análisis que está en el centro del informe lo explicamos en la guía de doble materialidad CSRD y ESRS.

Qué pasa en España tras la caducidad del proyecto de ley

El Gobierno presentó el Proyecto de Ley de información empresarial sobre sostenibilidad en el Congreso el 31 de octubre de 2024. Se tramitaba por urgencia en la Comisión de Justicia, con competencia legislativa plena, pero no pasó del plazo de enmiendas, que se fue ampliando semana a semana hasta octubre de 2026. Además, se presentó antes del Omnibus, para transponer la CSRD original.

El Real Decreto 806/2026, de 5 de octubre, publicado en el BOE el día 6, disolvió el Congreso y el Senado y convocó elecciones para el 29 de noviembre de 2026. Según el artículo 207 del Reglamento del Congreso, al disolverse la Cámara caducan todos los asuntos pendientes de examen y resolución. En la ficha del Congreso, el proyecto figura como concluido por caducidad desde el 6 de octubre.

La tramitación tendrá que empezar de nuevo, ya adaptada a la Directiva 2026/470, cuyo plazo vence el 19 de marzo de 2027. Tras las elecciones, el Gobierno cesa y queda en funciones hasta que tome posesión el nuevo, y un Gobierno en funciones no puede presentar proyectos de ley (Ley 50/1997, del Gobierno, art. 21).

Lo que recomiendan el ICAC y la CNMV para el EINF de 2026

El 20 de octubre de 2026 publicaron su tercer comunicado conjunto, para el caso de que a 31 de diciembre de 2026 la legislación española aún no se haya equiparado a la europea. Buscan que la información que se publica en España sea comparable con la del resto de la Unión:

En los dos casos, la empresa debe seguir cumpliendo la Ley 11/2018 mientras esté vigente y el Real Decreto 214/2025. Y la ley pide indicar en qué marcos nacionales, europeos o internacionales se basa el estado (Código de Comercio, art. 49.6).

Si tu empresa no está obligada

Una empresa que no alcanza los umbrales del EINF no tiene que presentarlo. Si es dominante, cuentan las cifras del grupo, y quien ya estaba obligado solo deja de estarlo tras dos ejercicios consecutivos por debajo. Una empresa de hasta 1.000 empleados quedará además fuera del nuevo ámbito de la CSRD. Pero sus clientes grandes, sus bancos y sus inversores le seguirán pidiendo datos. Para contestar con un formato común existe la norma voluntaria del Reglamento Delegado (UE) 2026/1560, que recoge el estándar VSME para empresas que no superan una media de 1.000 asalariados. Desde los ejercicios que empiecen en 2027, su anexo II limita además lo que un cliente obligado por la CSRD puede exigirles para su informe. Lo explicamos en la guía del VSME para pymes.

Qué hacer en 2026 y 2027

1. 1

   Comprueba si estás obligado

   Con las cifras de los dos últimos ejercicios, o del primero si la sociedad es nueva: plantilla media, activo, cifra de negocios y si eres entidad de interés público. En un grupo, la dominante mira las cifras consolidadas. Si ya estabas obligado, lo sigues estando hasta pasar dos ejercicios por debajo.
2. 2

   Prepara el EINF de 2026 con la Ley 11/2018

   Es la ley vigente: el contenido del artículo 49.6, la verificación independiente, la aprobación como punto separado del orden del día y, si es consolidado, la publicación en la web.
3. 3

   Elige el marco y dilo

   Con más de 1.000 empleados, el ICAC y la CNMV recomiendan los ESRS con alguna de las alternativas para 2026; con menos, valorar los ESRS o la norma voluntaria. El estado indica qué marcos ha usado.
4. 4

   Haz o actualiza la doble materialidad

   Si aplicas los ESRS, decide qué temas e indicadores entran. Si sigues solo la Ley 11/2018, te ayuda a justificar qué es significativo y te deja preparado para la CSRD.
5. 5

   Calcula la huella y el plan de reducción

   Cada año, como exige el Real Decreto 214/2025, con un objetivo de reducción cuantificado a cinco años como mínimo.
6. 6

   Sigue la transposición

   Si superas los 1.000 empleados y los 450 M€, entrarás en el ámbito de la CSRD, que la directiva aplica desde el ejercicio 2027; la fecha efectiva en España dependerá de la transposición. Si no llegas, qué pasa con tu EINF también dependerá de ella.

Junsu y el EINF

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